Você já ouviu falar em cessão de posição contratual? Apesar do nome parecer técnico, essa é uma prática bastante comum no mundo dos contratos.

Trata-se da substituição de uma das partes em um contrato por outra, com a transferência completa dos direitos e das obrigações previstas no acordo original. Ou seja, quem entra assume exatamente a posição de quem sai, como se estivesse desde o início no contrato.

É importante distinguir essa figura de outras parecidas, como a cessão de crédito. 

Na cessão de crédito, o que se transfere é apenas o direito de receber. Já na assunção de dívida, transfere-se apenas a obrigação de pagar. 

A cessão de posição contratual, por sua vez, envolve a transferência da posição inteira no contrato, incluindo tanto os deveres quanto os benefícios. 

Um exemplo prático ajuda a ilustrar:

• imagine que uma empresa firmou um contrato de fornecimento com outra, mas decide vender sua operação. A empresa compradora pode assumir essa relação contratual no lugar da vendedora, prestando os mesmos serviços e cumprindo as mesmas obrigações — desde que a outra parte do contrato concorde.

Embora o Código Civil brasileiro não trate expressamente da cessão de posição contratual como um instituto autônomo, a prática é amplamente aceita com base na liberdade contratual e nos princípios gerais do direito civil, especialmente nos artigos que tratam da cessão de crédito, da assunção de dívida e da função social dos contratos. 

Além disso, a jurisprudência já consolidou o entendimento de que a cessão de posição contratual é válida e eficaz, desde que respeite alguns requisitos.

Requisitos de validade

O principal deles é o consentimento da outra parte do contrato. Isso significa que a simples vontade de quem deseja sair e de quem deseja entrar no contrato não é suficiente: a parte que permanece precisa estar de acordo com a mudança. 

Essa exigência existe para preservar a confiança e o equilíbrio contratual, já que, muitas vezes, a escolha do contratante foi feita com base em critérios específicos como capacidade técnica, reputação ou condições comerciais.

Outro ponto fundamental é que a cessão seja formalizada por escrito. Embora não exista uma forma única exigida por lei, o ideal é que o contrato original seja revisado e que a cessão seja documentada por meio de termo aditivo ou instrumento próprio, com clareza sobre as responsabilidades, a data em que a substituição passa a valer e se haverá algum tipo de responsabilidade solidária ou subsidiária do cedente — aquele que está deixando o contrato.

A cessão de posição contratual pode envolver riscos jurídicos e financeiros para todas as partes envolvidas, é fundamental contar com orientação jurídica especializada para ajudar a analisar as cláusulas contratuais existentes, verificar se há impedimentos à cessão, negociar os termos com segurança e garantir que a formalização ocorra da maneira correta, evitando ou mitigando disputas futuras.

Em resumo, a cessão de posição contratual é uma solução legal e estratégica para dar continuidade a contratos mesmo quando as partes mudam — mas precisa ser feita de acordo com os requisitos  jurídicos.